弁護士法人ＰＲＯの花井宏和です。

　株主総会の議事運営は、 決議取消事由とならないように瑕疵なく適法に行う必要があります。
　また、議事運営は、充実した審議を行いつつ適正な時間で終了するようにコントロールする必要があります。

　このコラムでは、株主総会の議事運営についてご説明します。

　

１．議長の権限

　株主総会の議事の進行は議長が行います。
　 株主総会の議長に誰がなるかは、会社法に定めがなく、定款がある場合には定款によります。
　多くの株式会社では、社長を議長とする旨の定款規定を設けています。

　定款に議長についての定めがない場合には、 会議体の一般原則により株主総会の決議によって議長を定めます。

　議長は、株主総会の秩序を維持し、議事を整理する権限を有します（法３１５条１項）。
　議長の命令に従わない者や総会の秩序を乱す者がいる場合は、これらの者を退場させることもできます（法３１５条２項）。

　

２．株主総会の議事運営の流れ

　議事運営の方式は、個別審議・上程方式と一括審議・上程方式に大別されます。
　個別審議・上程方式は、議案を１つずつ審議・上程し、その都度審議して採決する方式です。

　一括審議・上程方式は、全議案を一括して上程し、全議案をまとめて審議のうえ採決する方式です。
　一括審議・上程方式は、株主からの質問についてまとめて一度の機会に受け付けることが可能であることから、 議事進行がしやすいというメリットがあります。

　そのため、総会を適正時間内に終えるようにコントロールしやすいです。
　特に、株主からの質問が多数予想される場合には、一括審議・上程方式を採用するメリットがあります。

　個別審議・上程方式と一括審議・上程方式のいずれを採るかは、議事運営権を持つ議長の裁量です。
　そのため、審議・上程方式について議場に諮る必要はなく、 開会宣言直後に議長が一括審議・上程方式を採る旨宣言すれば足ります。


　一括審議・上程方式を採用した場合の、議事運営の一般的な流れは以下のとおりです。

　

３．シナリオの策定と質疑応答

　株主総会の運営は、報告事項の報告、審議・上程・説明、質疑応答、採決等の議事を欠落させることなく、また、後に決議取消事由にならないように適切に行う必要があります。

　戦略的なシナリオの確定が株主総会運営の鍵となります。
　 そのためには、事前に戦略的なシナリオを策定し、当日はできる限りシナリオに沿って議事を進行させていく必要があります。

　

４．報告事項

　取締役は、事業報告を定時株主総会に提出・提供し、その内容を報告しなければなりません。
　この報告は、プロジェクター等を使用して詳細に事業内容を説明する場合もあれば、 「お手元の資料記載のとおりです」と述べるだけでも可とされており、事業報告の重要項目のみを端的に説明して終了することも可能です。

　個別審議・上程方式の場合は、事業報告が終了した時点で、株主との質疑応答に入ります。
　これに対して、一括審議・上程方式の場合は、全ての議案の審議・上程・質問が終了した後に、報告事項及び全議案事項についての質問を一括して受け付けることになります。

　

５．議案の審議・上程・説明

　株主総会に提案した議案について、 取締役は、株主からの個別の質問がなくても、その提案内容や提案理由を説明しなければなりません。
　そのため、議長は、議案の内容や提案理由を説明します。

　もっとも、株主総会の招集通知にこれらが記載されている場合は、招集通知に記載のとおりである旨述べれば足ります。
　 なお、株主提案に係る議案の内容や提案理由についての説明義務までは負いません。

　総会の運営が決議取消にならないために 注意すべき点は２つあります。

　１つ目は、決議の方法が法令・定款に違反しないことです。
　次に、決議の方法が著しく不公正でないこと、すなわち議事運営が不公正でないことです。

　

（１）決議の方法が法令・定款に違反しないこと

　

（２）決議の方法（手続）に著しく不公正な点がないようにすること

　

（３）動議に対する対応

　株主からの質問が尽きた場合は、質疑応答を終了し、採決に移ることになります。
　
　また、株主が質問をしようとしている状況下であっても、説明義務の程度は、平均的な株主が、 議題について合理的理解および判断をするために客観的に必要と認められる程度の説明で足りるため、かかる程度の説明を果たしたといえる状況にあれば、そこで質疑応答の時間を打ち切ることが可能です。

　もっとも、後に決議取消となる余地を残さないように、一方的に質疑応答を打ち切るのではなく、議事進行上の提案という形で総会に諮り、株主総会の賛意を得てから質疑応答を打ち切るのがよいでしょう。

　採決方法について、 特段の定めはありません。
　そのため、議長は議事整理権に基づき、採決方法を決定することができます。
　
　投票用紙を用いた投票の他、拍手、挙手、起立など様々な方法があります。
　確実に多数の賛意が得られるか、それとも賛否が拮抗するかどうか等に応じて使い分けるとよいでしょう。

　一括審議・上程方式の場合は、 全ての報告事項、議案についての質疑応答が終了した後に全議案について、順次採決していきます。
　これに対して、個別審議・上程方式の場合は、 各議案についての質疑応答の終了後に、都度、採決をしていきます。

　議案の修正動議のある場合は、原案を先に採決し、原案が先に可決された場合は、修正動議を否決されたものと扱うことが可能です。

　株主総会の目的事項が全て終了したら議長は閉会宣言をします。　
　閉会宣言により、株主総会は終了します。


　今回は、株主総会の議事運営についてご説明しました。
　株主総会の運営等についてお困りの場合には弊所にお気軽にご相談ください。

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