弁護士法人ＰＲＯの弁護士の柏木太郎です。
　
　М＆Aのスキームには、株式譲渡、会社分割、事業譲渡、合併など様々あります。
　それぞれのスキームごとに手続きやメリット・デメリットも異なりますから、自社に適したスキームの選択が非常に重要です。

　このコラムでは、M＆Aを行うためのスキームの選び方や決定までのステップを、主に中小企業におけるM&Aを想定して買手視点から解説します。

　昨今は中小企業でもM＆Aの件数が増加しています。
　買手にとってスキーム選びは、 M&Aにより「何を」「いくらで」「どのように買うか」を選ぶことを意味します。

　スキーム選択はM&Aの初期段階で選定しますが、その時点からクロージング後も見据える必要があります。
　スキーム選択はM&Aを成功に導くための第１歩です。

　M＆Aを検討している場合、ぜひ弊所へお気軽にご相談ください。

　

１．目的の明確化

　まずはМ＆Aにより実現したい目的を明確化しましょう。
　売上を増加させたいのか、ノウハウを獲得したいのか、グループ会社間の組織整理を行いたいのか、想定される目的は種々あります。

　実務では「シナジー」が目的として挙げられることも多いですが、具体的にどのような「シナジー」を獲得したいのか定める必要があります。
　それぞれ下記のリンク先の記事で詳細に解説しています。

　弁護士コラム｜売上シナジー　
　弁護士コラム｜コストシナジー

　目的を明確にしておかないと、М＆Aを行うこと自体が目的になってしまい、М＆Aを行ったことを後悔することになりかねません。
　М＆Aは手段に過ぎませんから、目的と手段が逆転しないよう注意しましょう。

　また、目的を定める時点で、クロージング後の手続（ＰＭＩ）も見据えておきましょう。
　ＰＭＩの視点が抜けてしまうと、 M&Aを行うこと（クロージング）が目的になってしまい、費用や労力をかけたにも関わらずなにも獲得できなかった、という結果に終わってしまうおそれがあります。

　弁護士コラム｜ＰＭＩ

　

２．法務・税務・会計の観点

　法務的には、下記の点からどのスキームが適しているのかを検討します。

　税務的には、下記の点からそのスキームを選択した場合にどれだけの税金が発生するのか検討します。

　会計的には、下記の点から検討します。

　

３．ビジネスやマネジメントの観点

　スキーム選択によって取引先や既存の契約に影響が発生することが多いですから、その影響を加味してスキームを検討する必要があります。

　ＰＭＩを意識しながら、クロージング後も円滑に取引を行えるスキーム選択が求められます。
　 引き継ぐ債務の許容範囲はどの程度か、簿外債務の存否といったリスクコントロールもスキーム選択において考慮しましょう。

　スキームにより従業員を引き継ぐか否かが決まります。
　自社のマネジメントやＰＭＩの観点から、従業員を引き継ぐメリットの有無・程度も考慮要素になります。
　　M&Aによりキーマンが退職してしまってクロージング後の取引が円滑に進まない事態はM&Aの失敗事例としてよく散見されるところです。

　また、M&Aを進めるにあたっては売手の調査（DD）を行うことが一般的ですが、それにどれだけのコストをかけるのか（かけられるのか）も重要な視点です。

　　

４．スキームの種類

　ここまでのステップを踏めば、自社が進めるM&Aにおいてベストなスキームを選択できるでしょう。
　最終的にどのスキームでM&Aを進めるかは売手との交渉次第ではありますが、 自社にとってベストなスキームは交渉に臨むうえで定めておきましょう。

　無策で交渉に臨むと、自社にとって不利なスキームで進められてしまったり、最悪の場合はM&Aの目的を達成できないおそれがあります。

　M&Aのスキームには 株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併など多数あります。
　それぞれのスキームの特徴やメリットは下記記事で解説しています。


　弁護士コラム｜スキーム（ストラクチャー）

　

５．まとめ

　今回は、主に中小企業におけるM&Aを想定し、買手視点でスキームの選び方のポイントをご紹介しました。
　
　スキームの選択を誤ると、その後のM&Aの手続がうまく進まなかったり、最悪の場合はM&Aが途中で頓挫してしまう可能性もあります。
　シナジー獲得、企業価値向上等М＆Aを行う目的を実現させるためには、自社に適したスキームを見定めなければなりません。

　M＆Aを検討している方は、お気軽に弊所へご相談ください。
　専門知識を持つ弁護士がM&Aを成功に導けるようサポートします。


　M＆Aの全体的な流れはこちら

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