弁護士法人ＰＲＯの弁護士 伊藤崇です。

　デジタル化が進む現代において、Webサイトは単なる会社の案内板ではなく、企業のブランドイメージを形成し、売上を生み出す「デジタル資産」そのものになりました。

　しかし、その重要性が高まる一方で、制作会社と依頼者との間で契約内容に関するトラブルが後を絶ちません。
　
　「納品されたサイトがバグだらけで動かない」「当初聞いていなかった追加費用を請求された」「サイトを改修しようとしたら、他社に乗り換えられないことが判明した」――。

　これらはすべて、契約書がない、あるいは内容が曖昧だったために起こる典型的な紛争です。


　本コラムでは、弁護士の視点から、Webサイト制作の契約において制作会社（受託者）と依頼者（委託者）が安心・安全にプロジェクトを完了させるために、最低限押さえるべき重要ポイントを徹底的に解説します。
　契約書は「トラブル時の保険」ではなく、「成功のための道しるべ」です。

　

１．契約の性質と適用される法律

　

（１）契約の性質：請負契約と準委任契約の混在

　ホームページ制作委託契約は、通常、主に「請負契約」と「準委任契約」の性質を併せ持っています。

　契約書でこの二つの側面を明確に分けておくことで、どの作業でどのような責任が発生するのかがはっきりし、トラブルを未然に防ぐことができます。

　

（２）最も重要な「知的財産権」の取り扱い

　Web制作契約で最も紛争になりやすいのが、 納品されたWebサイトの知的財産権（著作権）の帰属です。


◆著作権法の基本： Webサイトを構成するコード、デザイン、オリジナル画像や文章は、すべて著作物であり、これらには著作権（著作権法第2条）が発生します。


◆権利の帰属の原則： 契約書で特段の定めがない限り、著作権は制作した会社（制作者）に帰属するのが原則です。


◆依頼者側の対策： 依頼者がサイトを自由に利用・改変し、将来的に他の制作会社に保守を依頼できるようにするためには、契約書に「制作会社は納品をもって、サイトに関する知的財産権を依頼者に 権利譲渡する」という条項を必ず含めなければなりません。


◆著作者人格権： 著作権が依頼者に譲渡されたとしても、制作者が持つ「著作者人格権」（氏名表示権や同一性保持権など）は譲渡できません。
　そのため、契約書では「制作会社は著作者人格権を行使しない」旨を定めることが一般的です。

　

２．契約書がないことで発生する典型的なトラブル

　

（１）納品後の修正をめぐるトラブル：「検収」の落とし穴

　「納品したはずなのに、依頼者が『イメージと違う』と言っていつまでも代金を支払ってくれない」 これは、Web制作契約で最も多いトラブルの一つです。
　原因は、「検収（検査）」の取り決めが曖昧なことにあります。


◆問題の構造
　制作会社が成果物を納品しても、契約書に検収期間や合格基準が書かれていないと、依頼者は「まだ合格ではない」として無限に修正を要求し続けることができます。
　これにより、プロジェクトが完了せず、制作会社は次の案件に進めず、依頼者は支払い義務を果たさないという泥沼にはまります。

◆法的な解決策
　契約書には、必ず「検収期間」と「検収合格の基準（仕様書）」を明確に定めます。


　「納品後〇日以内に依頼者は検査を行い、不合格の場合は理由を明記して通知する。期間内に通知がなければ合格とみなす」といった条項を設けることで、プロジェクトの完了時期を確定し、制作会社への支払い時期を明確にすることができます。

　

（２）追加費用の発生：「言った・言わない」の泥沼

　

３．実務でチェックすべき5項目

　最後に、弁護士として契約書をチェックする際に特に着目する実務的なポイントを5つご紹介します。

　

４．安心安全なデジタル取引のために

　Webサイトの制作委託契約書は、単に法律的な条文を並べたものではなく、 プロジェクト開始前に両者の期待値をすり合わせる「コミュニケーションツール」だと捉えるべきです。

　この契約書を通じて、両者が「何を作るのか」「いつまでに作るのか」「費用はいくらで、誰が何をするのか」を紙の上で共有し、理解し合うことが、プロジェクト成功の鍵となります。

弁護士からのアドバイス：
１．仕様書を契約書と同じくらい重視する： 契約の根幹となるのは、具体的な成果を示す「仕様書」です。
　「何を作るか」が明確でなければ、どんなに厳格な契約書も機能しません。

２．知的財産権の帰属は必ず確認する： 特に企業にとって、Webサイトは重要な資産です。
　将来の改修やリニューアルの自由度を確保するため、権利譲渡の条項は必ずチェックし、 自社に権利が帰属するようにしてください。

　今後、Web制作の世界はさらに進化し、AI生成コンテンツの利用に伴う著作権の新たな問題や、SaaSのように利用期間に応じたライセンス型契約との境界線など、法的な論点は常にアップデートされていきます。

　契約書の理解を深めることが、安心安全なデジタル取引を実現する第一歩となるでしょう。

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