弁護士法人PROの弁護士の柏木太郎です。



このコラムでは、M＆Aの際の仲介業者とFA業者の違いや、仲介契約書・FA契約書（アドバイザリー契約書）のチェックポイントをご紹介します。



特に中小企業では、後継者不足の影響から生存戦略としてのM＆Aが増加しています。



M＆Aへ向け仲介業者やFA業者と契約を締結する企業も多いですが、違いを理解しておかないと、適正価格でのM＆Aが実現できなかったり手続が遅延したりと、大きな損失を被るリスクがあります。



M＆Aで仲介業者やFA業者との契約を検討している場合、ぜひ弊所へお気軽にご相談ください。

　

１．仲介とFAの違い

M＆Aの仲介業者とFA業者は、M＆Aを行いたい企業に対しマッチングや手続のサポートをしてくれるという点で共通します。



両者の違いはその業務内容にあります。



仲介：譲渡側・譲受側の双方と契約し、双方をサポートする

FA：どちらか一方と契約し、契約した一方のみをサポートする

　

２．それぞれのメリット・デメリット

【仲介】

仲介業者はM＆Aの当事者双方と契約し双方の事業内容や方針を理解しているため、当事者間の意思疎通が図り易く、円滑・迅速な手続が実現しやすいです。



また、仲介業者に対する報酬は当事者双方が折半することが多いので、M＆Aにかかる費用を安く抑えられます。特に譲渡側の規模が小さく自社のみでFA業者への報酬を賄えないケースでは、仲介が用いられる傾向があります。



他方、仲介業者は当事者双方と契約している以上、どちらかの味方というわけではありません。構造としては利益相反の立ち位置なので、一歩踏み込んだ助言や親身なサポートは期待できない点はデメリットといえます。

　

【FA】

FA業者は当事者の一方と契約するので、契約者の意向を踏まえ、契約者のためにM＆Aを進めるのが業務ですから、仲介業者よりも一歩踏み込んだ助言・サポートが期待できます。



当事者が厳格な入札方法に拘ったり、利益の最大化を重視している場合には、より親身なサポートを受けられるFAが適しています。



デメリットは、FA業者への報酬を自社のみで支払うことになるため、費用が高額になる点です。



FAは、規模が大きなM＆Aで利用されるのが一般的です。

　

３．仲介契約書、FA契約書のチェックポイント

Ⅰ　仲介とFAのどちらなのか明確にする

まず、締結しようとしている契約が仲介なのか、ＦＡなのか認識する必要があります。
これを区別しないと、次のステップへ進めません。



仲介はM＆Aの当事者双方との契約、ＦＡはどちらか一方との契約です。

　

　

　

　

今回は、M＆Aの際の仲介とFAの違いや、仲介・FA契約書のチェックポイントをご紹介しました。今回ご紹介したチェックポイントはあくまで代表的な一部分です。他にも、損害賠償の範囲や秘密保持など、注意すべき点は多岐にわたります。



M＆Aの全体的な流れは、2021年2月5日公開　弁護士コラム「中小企業のＭ＆Ａ①手続の概略」でもご紹介しています。



M＆Aへ向け仲介・FA業者との契約を検討している方は、お気軽に弊所へご相談ください。

以上

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