М&Aは、事業者同士で事業者自体や事業の一部を統合することで、「Mergers（合併）＆Acquisitions（買収）」の略称です。
M&Aは、企業を成長させるための有効な手段であるのみならず、ここ最近では後継者確保の目的で行われることも多いです。中小企業でも盛んにМ&Aが行われており、より身近な存在になったといえます。

M&Aのスキームは多数ありますが、中小企業でよく用いられるのは①株式譲渡、②事業譲渡（譲受）、③会社分割のいずれかです。それぞれ法的効果、手続き、特徴が異なりますから、自社が進めるM&Aの目的や規模感に応じてベストなスキームを選択する必要があります。

何よりも、M&Aの目的を明確にすることが重要です。目的が定まっていれば、買収対象企業も選定しやすいですし、シナジーも発生させやすいです。逆に、目的が定まっていないと、M&Aの後の事業継続に支障をきたすかもしれません。M&Aは成長や後継者確保の手段に過ぎませんから、M&AのためのM&Aになってはいけません。
買収対象企業の調査（デューデリジェンス＝ＤＤ）も重要です。簿外債務やトラブルを抱えていないか、М＆Aを進める上での売手側のキーパーソンが誰なのかを調査します。売手側の労務管理体制のチェックも重要です。労務管理体制が杜撰だと、従業員との労使トラブルが発生しやすい企業体質といえ、多額の未払残業代を簿外債務として抱えているおそれも高いです。もっとも、時間や資金は有限です。必要充分なスコープを見極めてDDを行うことで、リソースの浪費を防げますし、ビジネスのスピード感も確保できます。
M&A成立後の統合作業（PMI）も見据える必要があります。買手にとっては、M&Aの成立はゴールではなくスタート地点です。M&Aの目的を実現させ、M&Aの効果を最大化するためには、M&Aの検討段階からPMIを見据えて進める必要があります。

売手側にとって最も大きな関心事は売買の対価ですから、安売りしないことが肝要です。M&Aもビジネスにおける交渉ですから、売却価格として適切な対価でM&Aが実現できるよう準備します。DDにより自社（売手）の問題点を指摘された場合は、それを放置していては売買価格の低下やМ＆A自体の頓挫を招いてしまいますから、改善できるものは改善する、改善できないものは最終契約において特別保証条項（不測の事態が生じた場合は売手が責任を負う旨の条項）を盛り込む等して、М＆Aを適切に進めるための対応が求められます。
従業員や取引先への説明の方法や時期も配慮しなければなりません。配慮に欠けると、退職者や関係性を打ち切る取引先が出てしまい、M&Aの対価に影響を及ぼしたり、最悪の場合は自社の事業が成り立たなくなりM&Aどころではなくなってしまいます。信頼関係を損なわないよう細心の注意が求められます。
M&Aに踏み切るタイミングも重要です。売りたいと思っても買手がいなければM&Aはできませんし、交渉やDDが想定より長引くこともあります。自社の事業の状況も加味しつつ、ベストなタイミングを見計らうこともポイントです。

事前検討→交渉→クロージング→PMIが大まかな流れです。各フェーズで、買手・売手がそれぞれの立場からM&Aのメリットを最大化できるよう検討を重ねて実行に移す必要があります。各フェーズは独立したものではなく、相互に密接に関連します。特に買手は、事前検討の段階で、PMIも含めたM&Aの全体像を見据えて準備しなければなりません。

基本的な契約書としては、交渉の初期段階で締結する秘密保持契約書、M&Aを進めることで合意ができた段階で締結する基本合意書、DDや協議を経てM&Aのスキーム、実行日や対価等の詳細な条件を定めた最終契約書の３つが挙げられます。どれも専門的な内容ですが、特に最終契約書は、M&AのスキームやＤＤにより発見されたリスクへの対処方法等も記載することになりますから、高度に専門的な契約書が求められます。
契約書の他にも、買収候補企業を広くリストアップしたロング・リスト、そこからさらに候補を絞り込んだショート・リストといった資料を作成するケースもあります。

2020年に中小企業庁が策定したガイドラインで、М＆Aの当事者（主に中小企業）や支援機関（仲介やFA）が適切にМ&Aを進めるための基準・指針を定めたものです。М＆Aを進めるにあたってのポイントや弁護士等の外部専門家の役割も記載されています。支援機関が遵守すべき事項も記載されていますから、自社が依頼した仲介業者が適切に支援業務をおこなっているのか？という視点でのチェックにも役立ちます。
2024年8月には第3版に改訂され、支援機関の手数料等の透明化、利益相反の防止、不適切な買手の排除等が盛り込まれました。

昨今、M＆Aにおいて仲介会社が間に入るケースが多いです。しかし、中には契約体系が分かりにくい、仕事の質が低いといった問題のある仲介会社もあります。中小М＆Aガイドラインでも、仲介に対して手数料の透明化や重要事項の説明等が義務付けられています。また、政府策定の「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画　2024年改訂版」の中でも、仲介の「利益相反構造を軽減する報酬体系の検討」を要する旨の言及があります。
そのため、仲介会社選びが重要になってきます。自社が依頼しようとする仲介会社がМ＆A支援機関登録制度に掲載されているか、掲載されているならばその内容と実際の業務が合致しているか、重要事項をきちんと説明しているか、過剰な交渉制限（テール条項）を定めていないか等が選ぶ際の主なポイントです。

М&Ａの買手側は、買収しようとする事業者（売手）がどの様な事業者なのか、問題やトラブルを抱えていないか、М&Ａの目的を達成できるか否かといったことを調査する必要があります。この調査がDD（デューデリジェンス）と呼ばれるものです。
ＤＤの主な目的は、①М&Ａにより実現したいシナジーの実現性を測るための情報、②譲渡価格算定のための情報、③М&Ａを遂行する上での課題、④М&Ａ実行後に事業を継続・発展させていく上での課題（ＰＭＩ）に関する情報を収集し、М＆Aの目的を実現できるか否か分析するとともに、障害となる課題やリスクを発見することです。
ＤＤの流れは、買手側がＤＤの範囲と深度（スコープ）を設定→買手から売手に対し、スコープに適したＤＤのために必要となる資料リストを送付　→　売手から資料の提供　→　買手が提供された資料を確認し、必要に応じて現地調査（オンサイト）や役員やキーパーソンへの聴き取り（マネージャーインタビュー）を実施、が一般的です。
これら調査により発見された課題やリスクを取りまとめ、その課題の解決策を考案するまでがＤＤで行うべき業務です。

М＆Aを成功させるためには、獲得すべき「シナジー」を具体的に設定する必要があります。シナジーには大きく分けて「売上シナジー」と「コストシナジー」がありますが、自社が進めるM＆Aがどのシナジーを目指すのかを具体的に設定しましょう。
売上シナジーには、例えば、既存顧客に対しМ＆Aにより取得した新たな商品やサービスを提案する（クロスセル）、新たな顧客層や地域に販路を拡大する（販売チャネルの拡大）、自社の商品・サービスとМ＆Aで取得したノウハウを組み合わせる（付加価値の高度化）等が挙げられます。

М＆Aでは、どうしても売上増加に繋がる「売上シナジー」に目が行きがちですが、コストカットに繋がる「コストシナジー」も視野に入れることで、М＆Aの戦略の幅が大きく広がります。
コストシナジーには、例えば、在庫や工程のムダの削減、仕入量増加による単価値下げ（ボリュームディスカウント）、広告宣伝費の削減、拠点の統廃合による固定費削減等が挙げられます。

ＰＭＩとは、M＆A成立後（クロージング後）に行う、事業の統合に向けた手続・取組みです。М＆Aのゴールはクロージングではありません。M＆Aの目的がシナジーであれ後継者確保であれ、それを達成するためにはM＆A成立後に円滑に事業を行う必要があります。特に買手にとっては、M＆Aのクロージングまでの過程よりもPMIが重要です。
PMIの具体例は、許認可等の手続き、M＆A成立後の経営の方向性の確立・言語化、従業員・役員・既存取引先との信頼関係の構築、業務の引継ぎ等です。クロージング後にＰＭＩの検討を始めるのでは遅いですから、М＆Aの初期段階から、クロージング後を見据えてPMIの検討・準備を始める必要があります。